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王府井合并首商股份遭问询 要求说明未来整合协同措施
发布日期:2021-02-15 01:09   来源:未知   阅读:

    2月9日晚间,王府井发布公告称,公司收到上交所下发的问询函要求王府井说明换股吸收合并首商股份是否利于提高公司质量等问题。

    在交易定价方面,公告显示,本次换股吸收合并中,王府井换股价格为换股吸收合并定价基准日前20个交易日的股票交易均价,首商股份换股价格在定价基准日前20个交易日股票交易均价的基础上溢价20%。首旅集团为王府井和首商股份的异议股东提供现金选择权。同时,首商股份异议股东现金选择权的价格无溢价率安排,低于换股价格。上交所要求公司补充披露,首商股份以定价基准日前20个交易日交易均价确定换股价基础的合理性,以及20%溢价的主要考虑等问题。

    同时,本次交易设置发行价格调整方案,触发条件为上证指数、行业指数及公司股价在一定期间内的跌幅达到特定情形。上交所要求,公司补充披露本次仅设置单向下调机制的原因及合理性,是否有利于维护上市公司中小股东的利益。

    在同业竞争方面,公告显示,根据预案披露,王府井拟以发行股票的方式换股吸收合并首商股份,王府井和首商股份的主营业务均为百货零售。上交所要求公司补充披露,结合吸并双方的商业模式、门店的物业权属等信息,列举报告期内不同经营模式(自营/联营/租赁等)下的营业收入和净利润及占比,说明公司主要的盈利来源;结合实体零售行业发展现状及趋势,以及两家公司的市场定位、门店分布、商业品牌、供应商渠道和会员数量等核心资源,对比分析换股吸收合并前后情况,进一步说明本次换股吸收合并是否有利于提高上市公司质量,以及未来的整合协同措施。

    另外,根据公告,本次吸收合并旨在解决王府井和首商股份双方的同业竞争问题。根据前期首旅集团出具的解决同业竞争承诺函,除首商股份外,首旅集团还存在青岛中山巴黎春天百货有限公司等同业资产。上交所要求公司补充披露上述资产涉及的同业竞争解决进展以及后续解决措施。

    公开资料显示,王府井和首商股份均以百货零售业为主业,覆盖百货、购物中心、奥特莱斯、超市及品牌代理等业务。

    截至2020年第三季度,王府井和首商集团在全国范围分别共运营53家、470家门店,总经营建筑面积分别为296.4万、88.29万平方米。王府井以百货商场为主营,首商股份以专业店为主营,奥特莱斯业务毛利率水平均超过50%。

    此外,就在王府井披露吸收合并首商的公告当天,同时发布了2020年业绩“预减”公告,2020年归母净利润同比减少5.2亿元-6亿元,同比减少54%-62%。

    对于业绩变动的原因,王府井表示,2020年蔓延全球的新冠肺炎疫情对宏观经济和线下零售行业经营带来巨大冲击,疫情大规模爆发期间,公司旗下多数门店出现暂停营业,恢复营业后也面临客流剧减,人气不振的境况。

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